热议：东方锆业: 关于修订公司章程的公告

证券代码：002167   证券简称：东方锆业    公告编号：2022-097

(资料图片仅供参考)

       广东东方锆业科技股份有限公司

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

年 12 月 27 日召开第七届董事会会议第三十八次会议，审议通过了

                                 《关

于修订公司章程的议案》，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进

行修订，具体修订如下：

         修订前                  修订后

  第四十一条 股东大会是公司的权      第四十一条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：        力机构，依法行使下列职权：

  ......               ......

  (十九)审议依法需由股东大会审      (十九)审议依法需由股东大会审

议的关联交易事项；            议的关联交易事项；

  (二十)审议独立董事提名的议案；     (二十)审议法律、行政法规、部门

  (二十一)审议法律、行政法规、部   规章或本章程规定应当由股东大会决

门规章或本章程规定应当由股东大会     定的其他事项。

决定的其他事项。               上述股东大会的职权不得通过授

  上述股东大会的职权不得通过授     权的形式由董事会或其他机构和个人

权的形式由董事会或其他机构和个人     代为行使。

代为行使。

  第四十四条 有下列情形之一的，      第四十四条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召     公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：             开临时股东大会：

  (一)董事人数不足《公司法》规定     (一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者六人时；             人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

  (二)独立董事人数占公司全体董      (二)公司未弥补的亏损达实收股

事人数的比例低于法定或本章程所规     本总额三分之一时；

定的最低人数要求时；             (三)单独或者合计持有公司百分

  (三)公司未弥补的亏损达实收股    之十以上股份的股东请求时；

本总额三分之一时；              (四)董事会认为必要时；

  (四)单独或者合计持有公司百分      (五)监事会提议召开时；

之十以上股份的股东请求时；          (六)法律、行政法规、部门规章或

  (五)董事会认为必要时；       本章程规定的其他情形。

  (六)监事会提议召开时；

  (七)独立董事提议并经全体独立

董事二分之一以上同意时；

  (八)法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

  第四十五条 本公司召开股东大会      第四十五条 本公司召开股东大会

的地点为公司住所地或股东大会会议     的地点为公司住所地或股东大会会议

通知中指明的地点。            通知中指明的地点。

  股东大会应当设置会场，以现场会      股东大会应当设置会场，以现场会

议形式召开，并应当按照法律、行政法    议形式召开，并应当按照法律、行政法

规、中国证监会的规定，采用安全、经    规、中国证监会的规定，采用网络投票

济、便捷的网络和其他方式为股东参加    方式为股东参加股东大会提供便利。股

股东大会提供便利。股东通过上述方式    东通过上述方式参加股东大会的，视为

参加股东大会的，视为出席。        出席。

  股东以网络方式参加股东大会的，      股东以网络方式参加股东大会的，

按照公司指定的网络投票服务机构的     按照公司指定的网络投票服务机构的

相关规定办理股东身份验证，并以按规    相关规定办理股东身份验证，并以按规

定进行验证所得出的股东身份确认结     定进行验证所得出的股东身份确认结

果为准。                 果为准。

  第五十条 监事会或股东决定自行      第五十条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，    召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会广东监     同时向深圳证券交易所备案。

管局和深圳证券交易所备案。          在股东大会决议公告前，召集股东

  在股东大会决议公告前，召集股东    持股比例不得低于百分之十。

持股比例不得低于百分之十。          监事会或召集股东应在发出股东

  监事会或召集股东应在发出股东     大会通知及股东大会决议公告时，向深

大会通知及股东大会决议公告时，向公    圳证券交易所提交有关证明材料。

司所在地中国证监会广东监管局和深

圳证券交易所提交有关证明材料。

  第六十八条 股东大会由董事长主      第六十八条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务    持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履    时，由半数以上董事共同推举的一名董

行职务或者不履行职务时，由半数以上    事主持。

董事共同推举的一名董事主持。         ......

  ......

  第八十三条 董事、监事候选人名      第八十三条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董    单以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事侯选人按照下列程序提名：     事、监事侯选人按照下列程序提名：

  ......               ......

  在选举董事的股东大会召开前，董      在选举独立董事的股东大会召开

事会应当公开向有提名权的股东征集     前，公司应将所有被提名人的有关材料

董事候选人，按照有关规定发布“董事    同时报送深圳证券交易所。公司董事会

选举提示公告”，披露选举董事的人数、   对被提名人的有关情况有异议的，应同

提名人资格、候选人资格、候选人初步    时报送董事会的书面意见。

审查程序。                  ......

   ......              在累积投票制下，独立董事应当与

  在累积投票制下，独立董事应当与    董事会其他成员分别选举。

董事会其他成员分别选举。公司在选举

董事、监事的相关的股东大会上，应有

董事、监事候选人的发言环节，由董事、

监事候选人介绍自身情况、工作履历和

上任后工作计划，加强候选董事、监事

与股东的沟通和互动，保证股东在投票

是对候选人有足够的了解。

   第一百零九条 董事可以在任期届      第一百零九条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会    满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在两日内    提交书面辞职报告。董事会将在两个交

披露有关情况。              易日内披露有关情况。

   ......               ......

  第一百一十八条 下列人员不得担      第一百一十八条 下列人员不得担

任独立董事：               任独立董事：

  ......               ......

  (六)中国证监会和深证证券交易所     (六)法律、行政法规、部门规章等

认定的其他人员；             规定的其他人员或中国证监会、深圳证

   (七)本章程规定的其他人员。    券交易所认定的其他人员；

                       (七)本章程规定的其他人员。

  第一百二十条 独立董事除具有董      第一百二十条 独立董事除具有董

事的一般职权外，还具有以下特别职     事的一般职权外，还具有以下特别职

权：                   权：

  ......               ......

  (五)独立聘请外部审计机构和咨询     (五)独立聘请外部审计机构和咨询

机构；                  机构，对公司的具体事项进行审计和咨

  （六）可以在股东大会召开前公开    询；

向股东征集投票权；              （六）可以在股东大会召开前公开

  （七）法律、行政法规、部门规章、   向股东征集投票权；

规范性文件及本章程规定的其他特别       （七）法律、行政法规、部门规章、

职权。                  规范性文件及本章程规定的其他特别

                     职权。

  第一百二十一条 独立董事行使上      第一百二十一条 独立董事行使本

述职权时应当取得全体独立董事二分     章程第一百二十条所述职权时应当取

之一以上同意。如上述提议未被采纳或    得全体独立董事二分之一以上同意，其

上述职权不能正常行使时，董事会应将    中行使本章程第一百二十条第（五）项

有关情况予以披露。            职权应当经全体董事同意。如上述提议

                     未被采纳或上述职权不能正常行使时，

                        董事会应将有关情况予以披露。

    第一百二十八条 董事会由九名董         第一百二十八条 董事会由 7 名董

事组成，设董事长一人，副董事长一人。      事组成，设董事长 1 人。

   第一百三十二条 董事会应当确定         第一百三十二条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、       对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、       对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决       对外捐赠等权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专       策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会       家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。                     批准。

   （一）公司拟进行对外投资、收购         （一）公司拟进行对外投资、收购

或出售资产、提供财务资助、租入或租       或出售资产、提供财务资助、租入或租

出资产、签订管理方面的合同、赠与或       出资产、签订管理方面的合同、赠与或

受赠资产、债权或债务重组、 研究与       受赠资产、债权或债务重组、 研究与

开发项目的转移、签订许可协议等交易       开发项目的转移、签订许可协议等交易

(公司受赠现金资产、提供担保及关联       (公司受赠现金资产、提供担保及关联

交易除外)的，达到下列标准之一的，       交易除外)的，达到下列标准之一的，

公司应当提交股东大会审议：           公司应当提交股东大会审议：

账面值和评估值的，以较高者为准)达       账面值和评估值的，以较高者为准)达

到或超出公司最近一期经审计总资产        到或超出公司最近一期经审计总资产

的50%；                   的50%；

务和费用) 占公司最近一期经审计净       净额占公司最近一期经审计净资产的

资产50%以上且绝对金额超过5,000万    10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

元；                         3、交易的成交金额 (包括承担的债

会计年度经审计净利润的50%以上且绝      资产50%以上且绝对金额超过5,000万

对金额超过500万元；             元；

会计年度相关的营业收入占公司最近        会计年度经审计净利润的50%以上且绝

一个会计年度经审计营业收入的50%以      对金额超过500万元；

上且绝对金额超过5,000万元；           5、交易标的 (如股权) 在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一        一个会计年度经审计营业收入的50%以

个会计年度经审计净利润的50%以上且      上且绝对金额超过5,000万元；

绝对金额超过500万元；               6、交易标的 (如股权)在最近一个

定资产出售及其他非正常损失的处理；       绝对金额超过500万元；

                        定资产出售及其他非正常损失的处理；

   第一百三十三条 董事会设董事长     第一百三十三条 董事会设董事长

一人，设副董事长一人。董事长和副董 1 人。董事长由董事会以全体董事的过

事长由董事会以全体董事的过半数选 半数选举产生。

举产生。                   ......

   ......

   第一百三十五条 公司副董事长协     第一百三十五条 公司董事长不能

助董事长工作，董事长不能履行职务或 履行职务或者不履行职务的，由半数以

者不履行职务的，由副董事长履行职 上董事共同推举一名董事履行职务。

务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

   第一百四十二条 董事会会议应有     第一百四十二条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作 过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，除法律法规及本章程有特别规 出决议，除法律法规及本章程有特别规

定外，必须经全体董事的过半数通过。 定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。   董事会决议的表决，实行一人一票。

   ......              ......

   董事会会议以现场召开为原则。必     董事会会议可以采取现场、视频、

要时，在保障董事充分表达意见的前提 电话、传真或者电子邮件表决等方式进

下，经召集人（主持人）、提议人同意， 行并作出决议，并由参会董事签字。董

也可以通过视频、电话、传真或者电子 事会会议也可以采取现场与其他方式

邮件表决等通讯方式召开。董事会会议 同时进行的方式召开。

也可以采取现场与其他方式同时进行       ......

的方式召开。

   ......

   第一百八十二条 公司在每一会      第一百八十二条 公司在每一会

计年度结束之日起四个月内向中国证 计年度结束之日起四个月内向中国证

监会和深圳证券交易所报送并披露年 监会和深圳证券交易所报送并披露年

度报告， 在每一会计年度上半年结束 度报告，在每一会计年度上半年结束之

之日起两个月内向中国证监会广东证 日起两个月内向中国证监会广东证监

监局和深圳证券交易所报送并披露中 局和深圳证券交易所报送并披露中期

期报告，在每一会计年度前三个月和前 报告。

九个月结束之日起的一个月内向中国      上述年度报告、中期报告按照有关

证监会广东证监局和深圳证券交易所 法律、行政法规、中国证监会及证券交

报送季度报告。            易所的规定进行编制。

   上述年度报告、中期报告按照有关

法律、行政法规、中国证监会及证券交

易所的规定进行编制。

  第一百八十七条 公司利润分配政     第一百八十七条 公司利润分配政

策如下：               策如下：

  ......              ......

  (三)利润分配的决策机制和程序     (三)利润分配的决策机制和程序

  公司董事会审议制订或修改利润分     公司董事会审议制订或修改利润分

配政策的议案时，应经全体董事过半数           配政策的议案时，应经全体董事过半数

通过。公司董事会应就利润分配方案的           通过。公司董事会应就利润分配方案的

合理性进行充分讨论并形成详细会议            合理性进行充分讨论并形成详细会议

记录。独立董事应当就利润分配方案发           记录。独立董事应当就利润分配方案发

表明确意见。利润分配方案形成专项决           表明确意见。利润分配方案形成专项决

议后提交股东大会审议，股东大会审议           议后提交股东大会审议，股东大会审议

制订或修改利润分配政策的议案时，须           制订或修改利润分配政策的议案时，须

经出席股东大会的股东 (包括股东代           经出席股东大会的股东(包括股东代理

理人) 所持表决权的过半数表决通过。          人)所持表决权的三分之二以上通过。

   ......                      ......

   第二百零二条 公司指定《中国证             第二百零二条 公司在中国证监会

券报》、《证券时报》和巨潮资讯网            认 可 的 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公   （http://www.cninfo.com.cn）上刊登

告和其他需要披露信息的媒体。              公司公告和其他需要披露的信息。

                               公司在其它公共传媒上披露的信息

                            不得先于指定的报刊和网站，不得以新

                            闻或答记者问等其它形式代替公司公

                            告。

  第二百零四条 公司合并，应当由              第二百零四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负           合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并           债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起十日内通知债权人，并于三           决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在《中国证券报》、《证券时报》          十日内在指定披露报刊和巨潮资讯网

公告。债权人自接到通知书之日起三十           http://www.cninfo.com.cn 上公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起四           债权人自接到通知书之日起三十日内，

十五日内，可以要求公司清偿债务或者           未接到通知书的自公告之日起四十五

提供相应的担保。                    日内，可以要求公司清偿债务或者提供

                            相应的担保。

  第二百零六条 公司分立，其财产              第二百零六条 公司分立，其财产

作相应的分割。                     作相应的分割。

  公司分立，应当编制资产负债表及              公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之           财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内           日起十日内通知债权人，并于三十日内

在《中国证券报》、《证券时报》公告。          在指定披露报刊和巨潮资讯网

                            http://www.cninfo.com.cn上公告。

  第二百零八条 公司需要减少注               第二百零八条 公司需要减少注册

册资本时，必须编制资产负债表及财产           资本时，必须编制资产负债表及财产清

清单。                         单。

  公司应当自作出减少注册资本决               公司应当自作出减少注册资本决议

议之日起十日内通知债权人，并于三十           之日起十日内通知债权人，并于三十日

日内在《中国证券报》、《证券时报》           内在指定披露报刊和巨潮资讯网

公告。债权人自接到通知书之日起三十           http://www.cninfo.com.cn上公告。债

日内，未接到通知书的自公告之日起四           权人自接到通知书之日起三十日内，未

十五日内，有权要求公司清偿债务或者           接到通知书的自公告之日起四十五日

提供相应的担保。           内，有权要求公司清偿债务或者提供相

  公司减资后的注册资本将不低于 应的担保。

法定的最低限额。              公司减资后的注册资本将不低于法

                   定的最低限额。

  第二百一十四条 清算组应当自      第二百一十四条 清算组应当自成

成立之日起十日内通知债权人，并于六 立之日起十日内通知债权人，并于六十

十日内在《中国证券报》、《证券时报》 日 内 在 指 定 披 露 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网

公告。债权人应当自接到通知书之日起 http://www.cninfo.com.cn上公告。债

三十日内，未接到通知书的自公告之日 权人应当自接到通知书之日起三十日

起四十五日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起四十

  ......           五日内，向清算组申报其债权。

                      ......

   除上述内容修订外，其他条款内容不变。

   《关于修订公司章程的议案》尚需提交公司 2023 年第一次临时

股东大会审议，并提请公司股东大会授权管理层办理修订后的《公司

章程》备案登记手续，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

   修订后的《公司章程（2022 年 12 月）》于同日刊载于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

   特此公告。

                           广东东方锆业科技股份有限公司

                                           董事会

                               二〇二二年十二月二十七日

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关键词： 公司章程